用武之地，只能与宋军做正面对抗。
耶律隆庆决定做全力一击，派出王牌的重甲骑兵“铁林军”打头阵。
将有必死之心，士无贪生之念。在左右两翼的配合下，宋军主将魏能带领主力精锐对辽军展开反冲击。混战中，辽军统帅铁林相公被宋军一箭射杀。
主将阵亡，辽军士气沮丧，惊慌失措，准备从来路逃走，于是向西北的羊山方向撤退。
魏能主力部队在激战后留下休整，这回上场的是宋军的第二梯队，秦翰和田敏立即率所部六千骑兵追了上去。
第三预备队李继宣部，同时移向威虏军城西北八里的赤虏，并派出联络官跟随秦翰部前进，准备随时策应。
辽军在威虏军城西一打就败，一败就逃。这一跑，正好又撞进了六郎杨延昭和杨嗣的怀里。
二杨本来是负责侧翼包抄的，没想到敌人逃跑速度太快，结果包抄任务瞬间秒变成迎头拦截的阻击战。
辽军撤到羊山，只听得一声炮响，早已在此守候的二杨，率领麾下六千骑兵，迎头杀出。
后有追兵，前有拦截，辽军真是苦不堪言。耶律隆庆开始还有些慌乱，见自己人马远多于眼前的宋军数倍，很快镇定下来。
只有杀死敌人才有机会从死亡边缘回来。绝境之下，走投无路的辽军，选择殊死一搏，对宋军骑兵发动了猛烈反扑。
强大的兵力悬殊，辽军基本上是七八个打一个宋兵。二杨的骑兵最命苦，完全是用人头在扛时间，所以也是伤亡最大的。
宋军节节后退，被迫退出羊山。一部分未来得及后撤的宋军死守羊山不退，最后全部阵亡。
二杨的正面阻击虽然宣告失败，但是却成功地拖住了辽军，为追击部队赢得了时间。
正当辽军占领羊山的宋军阵地，一路尾随追赶的秦翰部和田敏部，追上了辽军后卫部队。李继宣派往秦翰部的联络官，也及时将这一情报通报给进屯赤虏的李继宣。
得到情报后，李继宣立即带领自己的部下直扑羊山。在秦翰部咬住辽军后卫部队不久，李继宣也率军赶了过来。
随着二杨的退出，秦翰和李继宣二人所部的骑兵相继投入战斗，形势再一次发生转变，宋军由阻击状态变成追击状态。
这场战役，宋军活生生地将其演绎成一场接力赛。
秦翰部和田敏部由于参加了与辽军的威虏军城西大战，在加上急剧的追击战，体力消耗甚大，已渐不支。李继宣率所部人马一到，秦翰部和田敏部就悄然退出了战场。
李继宣部原本就是宋军最强悍的部队之一，作战勇猛，擅长追袭。作为预备队，养精蓄锐，一直都没有参战。这回终于找到了用武之地，接下来的战事成了李继宣部的独舞。
连经恶战的辽军此时已无心恋战，李继宣身先士卒，追着辽军从羊山南麓转