全部出动。”
于是，杨琼只派副部署潘璘、都监刘文质率兵六千前去增援。出发前，杨琼对二将道：“你们先行出发，我带兵随后就到。”实际上这是杨琼的托词。
党项兵发起总攻，李继迁自己带兵攻南门，令长子李德明带精甲攻北门。
敌人填壕断桥，猛攻不已。经过七日苦战，清远军寡不敌众，城中力竭，终被攻陷，兵马都监段义开门投降。
潘璘和刘文质带着援兵未到清远，城已失守。在此期间，杨琼胆怯，一直逗遛不进，不敢出兵。
李继迁兵威益炽，越过支子平，向青冈杀来，杨琼与冯守规、张继能这才缓行出师。这三位懦夫用自己的行动为中国文化贡献了一个成语叫“恇怯不前”。
听闻清远兵败，顺州刺史王环普道：“青冈地远水泉，非屯师计，愿弃之。”建议杨琼放弃清冈。
杨琼命人烧掉粮草兵仗，将城中男女老幼，尽行驱赶出城，退保洪德砦。如此一来，更助长了敌人的威风和气焰，自始至终，杨琼等人与党项军“未尝交一锋”。
李继迁将灵州外围的城镇一扫而空，使灵州变成一座孤城。
清远军失陷的消息传到灵州，裴济刺破食指，作血书一封，向朝廷告急。
◆河北危机
李继迁在宋西北，大用刀兵。咸平四年（1001）秋，真宗通过谍报，侦知辽国意欲出兵南下，配合李继迁作战，两面夹击大宋。
宋辽边境这个火药桶随时可能引爆。此时，开国功臣曹彬和老将范廷昭都已过世，傅潜贬职，高琼也轮换回京师。
横海军节度使、镇州知州王显，原本是太宗赵光义的潜邸亲信。枢密使曹彬去世后，真宗起用王显为枢密使，加检校太尉。
这次，为抵御辽兵南下，真宗加授王显为镇、定、高阳关三路都部署，派他到北线守边，同时允许他“便宜从事”。
这些府邸出身的将领，作为皇帝的心腹，对皇帝有着绝对的忠诚，让他们接替开国老将带兵，可以增强皇帝对军队的掌控力。不过问题也随之而来，这些新将领并无多少作战经验和军事才能。
为防止发生傅潜那种怯战的事件再次发生，真宗决定御敌于外，预先制定出“近边布阵”的作战计划。
以镇州、定州、高阳关三个都部署的兵力推进至边境的威虏军，摆开大阵。以北平寨守军进至主力左翼，由莫州都部署的部队进至主力右翼，共同防守主力大阵。
威虏军的治所就是杨六郎摆牤牛阵大破辽军的遂城。遂城是座只有三千多人口边境小城，大军驻扎在遂城，无形当中拉长了军资运输补给线。
十余万大军，每天人吃马喂的，不知要消耗多少粮草，真宗显然是没考虑到粮草的运输补给问题。
宋军主力在遂城驻扎了十多天，依然没有辽军出兵的