十一月二十五日晨，菅县城外刘备军营中炊烟袅袅，吹散些许寒冷。刘备巡行营中，对各级将士或温言问寒问暖，或豪言激励杀敌。巡遍全营，方回中军帐就餐。
饭后，刘备下令打造云梯。菅县外有几处树林，大树参天，数千军士一齐动手，砍伐树木，很快就打造了数十架云梯。一声令下，关羽、张飞、周衢、谢荣根据安排，各自选择一面城墙安排攻城。几十面大鼓安放一处刚堆起的高坡上，刘备亲自率领一班力士擂响战鼓，声震四野。众兵士抬着云梯，踩着鼓点，喊着号子，向城墙冲锋，杀气冲天。
赵器在城头观望，见刘备军队伍严整，士气高昂，心中骇然，但也只得硬着头皮指挥守城。
张飞、周衢、谢荣各率三百多兵从北、东、南三个方向，各抬着三架云梯向城墙移动，虽然喊声极大，实际上步子并不快。关羽这个方向共一千多兵，抬着十来架云梯，脚步最快，攻击最为坚决。将至城墙时，赵器指挥守卒乱纷纷往下射箭、砸石。赵器只有一千多兵，四面城墙大体上均匀分布，西城墙稍多，但也不过三百多兵，人手极为紧张。
攻城向来残酷，关羽所部冒着矢石将云梯竖在城墙上，纷纷攀附而上，不时有人被箭射中，或被石头砸落。菅县城高不到两丈，相当于后世4.6米左右。在云梯上爬一半以下摔下来没有大碍，但快到城头时摔落，必会受伤，一个不巧，还可能有性命之危。
关羽披着重甲，右手握着一把精铁所制的长矛，口中咬着一柄环首刀，在激昂的鼓声中，亲自上阵，他左手扶着云梯，脚下如飞，猛如狮虎，在云梯横木上猛踩几下，已将至城头。就在这时，城下刘备军齐声惊呼，却是那云梯被十几名守卒合力推倒，关羽从空中跌落。刘备望见，大惊，手下鼓槌也停了下来。
刘备军瞬间发出震天欢呼，却是关羽在空中猛力扭腰，稳稳落在地上。他对城头上射下的箭矢视如不见，又毫不迟疑地奔向旁边一架云梯，将将要攀爬的一名士兵扯开，再次攀援而上。
关羽连登三次，第二次将至城头时，用精矛刺死五六名守卒，又被赶落，这次脚步微有不便，受了轻伤；第三次干脆还没爬到一半，就被守卒将云梯推倒。赵器已经注意到关羽的行动，几乎拿出全部精力来对付他，关羽去哪里，手下精卒就调往那里。其余几架云梯战果不小，有四五人登上城头，虽然最终被击落，但对城头守卒造成不小杀伤，其士气也开始衰落。
刘备军伤亡已过百人，刘备也看出己方士气