关闭城门，派兵守御
山阴城内五斗米道信徒打开城门，迎孙恩进城王凝之得报，与诸子出逃，结果被孙恩抓住，全部斩杀
其妻谢道蕴得知丈夫和儿子皆死，心存死志，抽刀出府，杀数人被擒
孙恩亦听过「不若柳絮因风起」的秩闻，没有加害她，放谢道蕴回会稽老宅，约束乱兵不可冒犯
占据山阴后，孙恩自称征东将军，称麾下信徒为「长生人」，树起反旗，各郡县纷纷起兵响应
新蔡王司马崇、吴国内史桓谦、义兴太守魏隐弃城逃走；「会稽谢鍼、吴郡陆瓌、吴兴丘尪、义兴许允之、临海周冑、永嘉张永及东阳、新安等凡八郡，一时俱起，杀长吏以应之，旬日之中，众数十万」
……
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十一月十五日，东堂
从五兵尚书董怀嘴中得知扬州八郡皆反，坐在席上的司马元显惊恐万状，没想到「免奴为客者充兵役」的诏令逼反了扬州八郡
扬州共有十一郡，丹扬属京畿之地，宣城与隔江的豫州一同防御京畿的西大门，而晋陵是北府军驻地除了这三郡外，吴郡、吴兴、新安、东阳、临海、永嘉、宣城、义兴皆反
「……吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢***、黄门郎谢冲、黄门郎张琨、中书郎孔道为乱民所杀……戮及婴孩，死者十七八……」
朝堂之上阴风阵阵，让人不寒而栗，孙恩所率的乱民大举杀戮，连婴孩都不放过，王、谢两家深受其害，王凝之及其子被杀，谢安之侄谢邈、谢冲全家遇害，其他士族百姓死于屠刀之下不计其数
司马元显勉强收摄心神，喝道：「好了，不要再念了诸公，孙贼凶残，贼势汹汹，可有退敌之策？」
董怀奏道：「当派北府军平叛」
现在朝庭手中掌握的兵马不多，豫州兵马要防备桓玄东进，京中中军兵马多出自三吴地区，不可能让他们前去平叛，要不然说不定是平叛还是参加叛乱，唯一能拿出手的只有北府军了
王恭败亡后，刘牢之接替了王恭督兖、青、冀、幽、并、徐、扬七州及晋陵的军务，成为北府军的统领，可是朝庭并未授他刺史之职，刘牢之以辅国将军(三品)领军
谢琰以徐州刺史的身份出镇京口，由右将军(三品)升为卫将军(二品)，名义上军权归刘牢之所掌，但谢琰的品阶却高于他，实际上分走了刘牢之的军权
司马道子为了能控制北府军，特意将刘牢之的亲家高素调任徐州卫府司马，这样一来，北府军的职权便有些模糊不清了
北府军平叛是派谢琰领兵还是刘牢之，司马元显犹豫不决，从声望上讲，谢琰是谢安之子，曾独自领军参加过淝水之战，官至尚书右仆射，刘牢之远不能及但刘牢之是北府骁将，统军平叛要强过谢琰
丹阳尹司马恢之见司