后，年迈的刘焉染上了疾病，一直处于半休养状态。
刘焉觉得自己好不容易才在益州坐稳州牧的位置，又借着山高皇帝远的优势，当了土皇帝，自然是不愿意再受汉室朝廷的约束，所以韩涛来信的时候，他认为韩涛最多是威慑，不会轻易用兵，所以选择了拒绝。
没想到没过多久，韩涛两路大军就杀入益州，汉中、巴郡先后告急，刘焉病情加重，身边的众臣看中刘璋懦弱好控制，都推举他来替刘焉主事，刘璋渐渐地掌控了益州的实权。
对于张鲁，刘璋一直是处于忌惮担心的状态，唯恐他手握重兵，会生二心。
刘焉生病期间，时常让张鲁的母亲在身边陪伴照顾，让刘璋就更加担心，唯恐父亲被蒙蔽，把张鲁调回成都顶替自己。
张鲁派兵来求援的时候，刘璋也是故意不派兵增援，就想让张鲁自生自灭。
刘璋万万没想到，成都的大街小巷传遍了张鲁已经投降韩涛的消息，如果这一切属实，对他来说绝对是巨大的威胁……
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