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不料，当严颜领兵冲回到巴郡城下，却发现吊桥已经被收起，城头亮起了无数的火把，且已经更换了旗号，被张辽的部下占据了。
原来，张辽早已算到严颜会趁夜色偷袭，自己领兵在大营周边设下了埋伏，随后安排副将趁着巴郡城空虚的机会，发动奇袭，将城池直接夺了下来。
严颜眼见城池被夺，知道已无退路，只能调转马头，准备带着残兵逃走。
但其身后，张辽已经带人追到，严颜无奈，只能回身举刀再次迎战张辽。
此时的严颜心中慌乱，明显的失去了章法，和张辽斗了十几个回合之后，越发的慌乱。
张辽看中时机，突然出刀用力上挑，将严颜手中的大刀直接挑飞，随后反手一刀，用刀背将严颜拍落到马下。
张辽身后的兵士立刻上前，直接将严颜按住，用绳索捆绑了起来。
严颜被抓，残兵也再无战心，很快就纷纷举手投降。
张辽用巧计活捉了严颜，并且拿下了巴郡城……
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