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同年七月，元昊派大军包围了延州12bqg ⊕cc宋朝大将刘平、石元孙奉命增援12bqg ⊕cc当他们到了三川口（今陕西延安西北）时，遭到西夏军队偷袭，遇到西夏军队重重包围12bqg ⊕cc刘、石二人率军与夏军苦战，西夏军队损失十分惨重12bqg ⊕cc但是因为寡不敌众，只好退守三川口附近的山坡12bqg ⊕cc西夏又增援了大量军队12bqg ⊕cc元昊多次写信劝降刘平，但刘平宁死不屈12bqg ⊕cc
最后，西夏军队猛攻宋军驻守的山坡12bqg ⊕cc由于宋军人数太少，刘平、石元孙被俘12bqg ⊕cc后来由于宋将偷袭元昊得手，西夏军队才被迫撤离宋朝境内，延州之围才得以缓解12bqg ⊕cc
三川口之战中，虽然宋朝成功抵御西夏军队的入侵，但是损失太多，而且宋朝甘陕青宁附近的防御也处于被动地位12bqg ⊕cc
三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西路经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务12bqg ⊕cc康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在好水川口，另一部分攻打怀远（今宁夏西吉东部），声称要攻打渭州（今甘肃平凉），诱宋军深入12bqg ⊕cc但由于当时宋朝有足智多谋的范仲淹在，所以西夏军队不敢轻举妄动12bqg ⊕cc但是，韩琦不听范仲淹劝阻，固执己见，派环庆副都署任福率军五万余人，自镇戎军（今宁夏固原）抵羊隆城（今宁夏固原西南部），出夏之后，伺机破西夏，殊不知西夏伏兵正等着他们12bqg ⊕cc任福率军到达怀远城，正遇上镇戎军西路巡检常鼎与西夏军队战于张义堡南，杀死几千西夏军队，西夏也不断增援12bqg ⊕cc任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，任福中计，随尾追击12bqg ⊕cc宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，已是十分疲惫12bqg ⊕cc追至好水川，遇元昊的西夏军队主力伏击，宋军战败，任福等大将战死，几乎全军覆灭12bqg ⊕cc
好水川之战，北宋再度失败12bqg ⊕cc宋仁宗闻知后震怒，贬韩琦、范仲淹12bqg ⊕cc
范仲淹等人被贬谪以后，西夏又开始商议攻宋大计12bqg ⊕cc宋仁宗庆历二年（1042年），李元昊谋臣张元向景宗皇帝献计12bqg ⊕cc张元认为，宋朝的精兵良将全部都聚集在宋夏边境地区，而宋朝关中地区的军事力量却十分薄弱，如果西夏大军牵制宋朝边