阴沉昏暗，张余趁宋军立足未稳、人困马乏之际，向宋军发起了进攻。义军高举火把，雷响战鼓，在外围大声嘶吼，官兵们甚是惶恐。
雷有终却不急不躁，慢条斯理地梳理着头发，泰然自若。“公安坐栉发，气貌自若。”老虎不发威，你当我是病猫。待义军聒噪得差不多了，雷有终也该出手了，他立即率领一支人马绕到义军背后，发动袭击。
激战一直打到第二天拂晓，正当义军即将攻破营寨，重创官军之时，尹元率领的援兵恰好赶到，里外夹攻，义军被包了饺子。
张余没想到会被官军切断后路，惊慌之下，仓皇迎战，义军人马损失近半，张余见形势不利，只得率军撤退，未来得及撤离的义军投水求生，淹死者无以计数。
一日，雷有终的粮饷转运车队驻扎到简州（今四川简阳），寓居在寺庙里。雷有终担心义军还会来偷袭，命令士卒做好防护，还把当地乡民叫来，负责打更，担任警戒。
初更时分，雷有终率兵从小路绕行而出。义军将寺庙重重包围，破门而入后，发现庙里只有一个打更的。雷有终带兵杀出，义军损伤惨重，溃败而逃，粮饷又一次得以保全。
四月，尹元与裴庄进兵果州，义军在田奉正、苏荣的带领下，坚守城池，浴血苦战，依然被官军攻破城池，果州失守。义军将士且战且退，败走渠州。
合州（今重庆合川）地处嘉陵江、涪江、渠江三江汇流之地，交通便捷，北可沿江至川北，南下可抵渝州（重庆）入长江，是川峡的军事重镇。合州大地主袁延度，为了自保，在当地组织了上千人的民团武装。尹元得知这个消息，就派裴庄去与袁延度交涉联络，双方达成共同合围合州的出兵方案。
义军在黄广儒的带领下，在合州东城外，与尹、袁联军，展开激战，义军不敌，败走。四月十九日，合州被官军收复。
不久，黄广儒率义军返回，再次攻占合州。
王继恩雄踞剑门，大力扶植和扩建各州的地主武装，扫荡屠戮溃散的起义军。在当地武装的协助下，接连收复剑州、绵州、巴州、阆州、蓬州，并解除了梓州之围。
官军完全占据了川北各州县，北线作战的义军在大蜀王李顺的指挥下，相继撤至成都自守。那漫山遍野盛开的杜鹃花，多像是英勇牺牲的义军将土们酒下的鲜血。
王继恩决定向成都进军，一举完成灭蜀大业。机不可失，刻不容缓，为拖住川东张余这股义军，王继恩亲率几十随从，飞骑前往合州、遂州，命令尹元、雷有终在东线加紧进攻，缠住张余这支劲旅，使其不能驰援成都。
淳化五年（994）五月，王继恩亲率征剿主力大军向成都进发。等待大蜀王李顺的，必定是一场生死较量。