五年（994）九月，收复雅州，斩敌六十余人，起义军将领何承禄率众撤到云南。
太宗任命曹克明暂代邛州驻泊巡检。
◆争夺剑门
王继恩可不是一般的太监，他可是一个服侍过后周世宗柴荣、太祖赵匡胤、太宗赵光义三位帝王的辣手太监。天天跟权倾天下的皇帝混在一起，眼光和格局也非一般人可比。
斧声烛影之后，老练狡诈的王继恩公然违背宋皇后的旨意，不去宣召赵德芳而是去通知赵光义进宫即位，因此得到重用，先后在河北诸地执掌兵权。
论带兵打仗，王继恩不只是纸上谈兵。此次，王继恩被委以重任，担任剑南、两川招安使。作为统帅，率大宋禁军入蜀镇压李顺起义，说明太宗看好王继恩的军事才能。
毕竟，姜还是老的辣。
入蜀前，太宗授意王继恩全权处理军务，非十恶正脏外，都可便宜从事；采取“招抚”政策，告知变民，宣布惩治首犯，协从者凡能归顺，皆可赦免其罪。
王继恩以雷有终、裴庄并为峡路随军转运使，采用当年太祖朝宋军入后蜀的策略，分兵两路。一路以马步军都军头王杲统领，抢占秦岭山脉的剑门栈道；一路以祟仪使尹元、随军转运使雷有终统领，沿长江水陆并进，攻夔门，从北面、东面向大蜀军发动进攻。
剑门关峥嵘而崔嵬，是入蜀咽喉，一夫当关，万夫莫开，自古就是兵家必争之地。诸葛亮五出祁山，姜维十一次北伐中原，都曾经过此地。
把断剑门烧栈阁，蜀中别是一洞天。剑门关是出蜀入蜀的第一通道，谁能掌控剑门，主动权就在谁的手中。剑门关理所当然，应当成为大宋朝廷跟义军争夺的第一战场。
大蜀王李顺当然知道剑门关的重要性，然而对于先打剑门，还是先打梓州，起义军高层产生了极大的意见分歧。
枢密使吴文赏、武将马太保等人，主张把剑门放一放，先集中力量拿下梓州，因为梓州毕竞离成都不远，不解决它，直接威胁着“大蜀”政权。
胜负未分，乾坤未定，一切皆有可能。先打下梓州，然后再合力攻取剑门，这是大蜀高层作出的最终决策。
不过，大蜀王李顺对剑门还是放不下，决定派部下大将杨广率领数万兵马去打剑门，阻滞拖延宋军主力进入蜀地作战的节奏，为攻打梓州争取更多的时间，李顺自己与相里贵率二十万兵马去打梓州。
驻守剑门的宋军守将是上官正。
上官正，字常清，开封人。科举出身，曾多次主持审理冤狱，升迁为供奉官、阁门衹侯、天雄监军。后擢升作坊副使、剑门都监。
王小波、李顺起义后，曾指派一支义军攻打剑门。剑门守军仅数百人，还都是些年老体弱的兵卒，上官正亲自挥剑上阵，鼓舞士气，死守剑门，打退义