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如果不是看在祖大弼是祖大乐亲弟弟的份上，同为辽东系统出身的费邑宰与祖杰是完全不愿意离开略阳，绕过沔县来到褒城的。洪承畴走前留给他俩的指令很简单：防御为主，坚守到陕北局势平稳，等待主力来援即可。
可祖大弼不是安分守己之辈，他先是在沔县大败郝摇旗部，而后绕来褒城更是连战连捷，几乎是以摧枯拉朽之势完全荡平了武大定在褒城周边辛苦经营起来了所有据点，以往的经验告诉他，这是一个拿下褒城的最好机会。
除了他自己手下的一千五百马军，驻扎在略阳的费邑宰与祖杰分别有二千五百人与一千人，其中祖杰手底下有近一半的马军，费邑宰虽俱为步卒，但当中千把人乃是操持火器的好手老兵，拥有鸟铳数百支，各类火炮数十，战力十分可观。
祖大弼精于野战，但苦于全为马军无法攻城，他连夜写信给略阳的费、祖二将，软磨硬泡，终于说得二人出手相助，费邑宰抽了一千余众的火器营，祖杰则派出了五百马军。这两人都是亲自带队，很给祖大弼这个辽东军头面人物的面子，一日不到，就与祖大弼会合完毕。
费、祖二人见到了祖大弼才知道，原来就在一日前，褒城风云突变，渠首“黄巢”武大定一夕之间竟被驱逐远走，现在何处尚不清楚。而动乱过后的褒城众贼六神无主，城中多个派系对接下来的去向分歧甚大，其中一支心怀正朔，经过讨论后决定投顺官军，并遣人与祖大弼进行了接洽，表示愿意为祖大弼提供便利。这也直接促成了祖大弼拿下褒城的决心。
听到这层缘由，原本还肚里打鼓的费、祖二人踏实了不少，官军马步三千人本待在鸡翁山休整一日再行出发，孰料正午方过，褒城中警报急至，竟是内应陈说事有泄露，恐将生变，催促祖大弼尽快发兵。
祖大弼没想很多，只是通知了费邑宰与祖杰一声，自带本部兵马先行。
褒城县地处要路，经年来屡遭战火，加之已故县令何永禧坚壁清野的策略，城外周遭两三里的植被几乎全被砍伐殆尽，加之城池所在地势低平，故而成了一片平坦的地面。
斥候在据城十里时发出了一系列的警报，称在褒城外侦察到有大股兵力。祖大弼起初没有很在意，但当进入五里内，警报迭至，祖大弼这才感到，情况有些不对。他勒令马军放慢步伐，一面等待后续的费邑宰、祖杰，另一方面也加紧打探褒城方面的虚实。
褒城