建造在稷下学宫旧址，挨着淄水，风景美好，交通便利。刘备邀请郑玄担任大祭酒，将该职位的秩俸定为一千石，直接向刘备负责。另邀请曾在郑玄门下学习但已成知名儒者的乐安孙炎孙叔然担任教授。青州学宫的招生对象不限于青州，凡有志于求学者皆可进入。诸葛亮自然是学生之一。
刘备心目中的青州学宫是一个综合性的学校，崇尚自由，尊重学生兴趣。经学自然是主业，但兵法、农桑、骑射、术数、礼乐等也全都教授。学生可以自由选课，只要通过该课教授的考试，可以是面试可以是笔试可以是辩论，由教授自定，就算通过该门课程。通过两门课程以上者可以称为“青州学士”，具备一定权利，举用官吏时优先使用。
刘备会命人定期向学生通报天下形势、时事要闻等，以开阔视野；并定期组织学生到青州各郡县、甚至乡亭进行历练、实习。也会根据选拔和自愿，在使者出使诸侯时带上学生，以增长见识。
对张嗣带来的几个人才，刘备逐一接见。缪斐四十多岁，以博览经传名闻东海，朝廷征为博士，后见朝政昏乱、天下将变而辞官回到家乡。徐州刺史陶谦曾数次征辟缪斐，缪斐均予以拒绝。陶谦怒，欲将其下狱，赖同郡人治中王朗相救，才得免。缪斐虽仍旧坚持不仕，但心中已惧。正好张嗣来访，谦恭多礼，力陈刘备之仁德。缪斐对刘备破黄巾、逐臧洪、救北海的事迹有所耳闻，听来是个性情宽厚之人，正好借机离开陶谦，遂举家随张嗣前来。
刘备遂问缪斐：“陶徐州刚胆雄武、忠勇节义，乃君州牧，君为何舍近求远啊？”
缪斐道：“陶恭祖刚而自矜，勇而无谋，号忠直而无行动，名节义而贪财利，终必覆败，故仆不应其所命。”
刘备暗叹天下贤才之多，缪斐历史上寥寥几句，并无建树，乃是因其子缪袭而留名，没想到其却有这等见识，将陶谦看得一清二楚，因问其志向。
缪斐道：“愿穷经籍，重兴东州儒学。”
刘备遂任命其为青州学宫教授，职位与孙炎相同。
缪斐听到将与郑玄共事，大为欢喜，道谢而去。
刘备又召见徐奕。徐奕二十多岁，身高七尺，相貌端正，略带峻厉，在其乡里以好学、孝义而闻名。张嗣与其谈论后，深为其志节所折服，故一力邀请前来。徐奕年纪既轻，学问不深，对自己没太大自信，来临菑也是存着长长见识的心态，万没料到青州刺史、一方大员竟对自己如此感兴趣，嘘寒问暖，刨根问底，心中又是