初平三年（公元一九二年）三月十六日，刘备在临菑大会诸将，将北海相孔融书信展示给大家。传看一遍后，刘备道：“当下东西皆有黄巾暴乱，西边王喜等人已破卢县，鲍信残兵数百退往山阳，依兖州刺史刘岱。王喜等连克富成、章县、蛇丘、巨平，胁裹饥民，招纳亡命，有众近十万，东平相李瓒、鲁相陈逸、泰山太守应劭皆收缩固守，不敢出战。王喜等首领皆青州人，或有返回青州之可能。故我军在漯阴、东平屯集重兵，以防万一。今孔融派使者前来，言黄巾贼管亥、泰山贼公孙犊合兵攻击朱虚，其兵少难敌，请州里相救。管亥有众数万，公孙犊部众精悍，亦是大敌，如援兵少，则非其敌，若援兵多，则将分薄西边兵力。计将安出？请诸君熟议之。”
青州之别驾从事职位尚空缺，治中从事简雍暂为州府文官之首，率先道：“北海乃青州郡国，孔文举知名当世，若救之，对主公掌控青州十分有利。至于西边，可与应劭联兵，屯历城以备之。雍建议救北海。”
齐相沐并赞同简雍主张，道：“王喜等已经破胆，虽有大众，不敢东顾也。况且其攻兖州如入无人之境，更会肆意纵横，岂愿东归攻我雄师？我军以两千兵屯于历城之东足矣。北海贼众虽多，但皆为饥疲之军，我军必能一举破之。”
关羽、张飞等将皆赞同。
三月十七日，刘备命张飞、李器率四曲兵屯历城东十里之柳荫亭，亲率关羽、赵云、陈禄、谢荣等步骑四千，东入北海国。
三月十八日，刘备军破毛贼吴载于剧县，降其兵士千余人。赵云射死吴载。
三月二十一日，刘备军经平寿、营陵，绕了个弯而至朱虚。经二县时，平寿、营陵军民望见刘备军威，均欢呼万岁，平寿令随广、营陵令王艺欲派数百兵随刘备救朱虚，被刘备拒绝，命二人好好守城，若能守住就是大功一件。
管亥与公孙犊分营而列，将朱虚城围住。管亥军看起来有三四万，但其中多有妇孺，能作战的最多七八千人。公孙犊兵仅两三千，营盘虽然粗陋，但气势雄壮，人皆精悍。
黄巾大帐中，管亥自从得知刘备出兵后，就坐立难安，急命人去请公孙犊。公孙犊一进帐，管亥就急道：“刘备兵精，有他在外面盯着咱们，这朱虚是难以攻下了。不如退兵吧。”管亥与刘备有杀弟之仇，恨之入骨，但渤海之战确实把管亥打出了心理阴影，一想到刘备军那猛虎般的攻击力，关羽、张飞那所向无前的杀神姿态，管亥就两腿打颤，额头冒汗。因此，当刘备渡河难