刘备初到高唐时就派出侦骑，打探青州形势，经此十余日已经基本上将青州情况摸熟。
青徐黄巾被公孙瓒击败后，又渡河回到青州。由于去冀州与黑山张燕汇合的目标难以实现，他们再次分散成十几股，大股数万、小股数千，肆虐平原、济南、乐安、齐国、北海、东莱诸郡国。在黄巾渡河被公孙瓒击败前，平原相吴荥就已经逃走。青徐黄巾败回青州后，杀济南王刘赟、济南相师铭，又屠破其余郡县。
目前较大的“朝廷”势力只有四股，最强的是臧洪，臧洪作为袁绍表任的青州刺史，拥兵万人，屯驻齐国，保有临菑、昌国、西安、般阳四城；其次是乐安相杨适，有兵数千人，屯兵乐安国首府临济，另保有千乘、乐安二城；再次是北海相孔融，有兵数千人，保有剧县、都昌、平寿、营陵四县；最后是东莱太守蔡收蔡伯起有兵三千人，在黄县苟延残喘。其余各县要么是县令和大姓勉强自保，要么沦为贼手，与各郡守相难通政令，形成一个个孤岛。
平原十县，黄河斜穿而过，平原、安德、鬲国、西平昌、般县、乐陵、厌次七县在黄河以北；黄河之南有高唐县，然后是漯水，漯水之南有漯阴县，再往南隔着济水是祝阿县。
刘备欲东巡青州，第一个目标是取得平原国最东侧与济南国接壤的漯阴。探明漯阴有一小股黄巾，只三四千人，刘备决定进讨之。
初平二年，公元一九一年，冬，十一月十日，刘备进军至漯阴城外。
漯阴黄巾首领宋弼乃是当年大贤良师张角亲传弟子，三十六方渠帅之一，地位与威震天下的颍川波才、南阳张曼成、汝南彭脱、东郡卜已、博陵张牛角、常山褚燕等相同。公元一八四年，天下黄巾皆起，冀州、兖州、豫州、幽州等地声势浩大，青州徐州黄巾却行动迟缓，指挥不力，刚冒头就为官府击败，就此潜伏下去。公元一八八年，青徐二州遭遇天灾，黄巾复起，与官府战事不断，各有胜负。在战争中，宋弼低下的能力暴露无遗，而原本是县乡级别的黄巾小帅管亥、徐和、司马俱等脱颖而出。最后管亥等人拥众数万或大几千，占据相对富庶的地盘，而宋弼仅有兵三千，堪堪占了还算不错的漯阴。要不是其江湖地位较高，这漯阴是肯定保不住的。
宋弼听到公孙瓒派军前来攻打，心中骇惧，手足失措，后又打听到领兵者并非公孙瓒骁将，原是个做过高唐县令、面对黄巾弃城而逃的文官，其所带军兵也不是公孙瓒的精锐老兵，顿时又大起轻视，在麾下将领的鼓动下，昂然率众出城迎战。