占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；彭越率数万梁军先南下，然后后西进，与刘邦军共同逼迫楚军；淮南王英布、刘贾、周殷率军数万自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父；刘邦率本部人马二十余万，出固陵，由西向东进逼五路大军，近七十万之众，由韩信居中调度，从西、北、西南、东北四面形成了对楚军的合围面对这种不利局面，西楚霸王项羽被迫向垓下（在今安徽灵壁县东南）后撤
汉高祖五年（公元前202年），在垓下这个高岗绝岩之地，项羽第一次尝到了被围困的滋味诸侯将不可一世的项羽重重围困刘邦自起兵以来，败绩无数，更没有大兵团作战经验因为出身卑微，他也没有接受过系统的战略战术教育韩信自从暗度陈仓，大小数十战，未闻败绩，堪称军中之胆，且极具军事天赋，战略战术水平一流因此，刘邦让韩信担任作战总指挥，全权负责对项羽的最后一战
韩信当仁不让，发出号令通过对项羽的研究，韩信发现，项羽最善于打奇袭战、硬仗，不善于打阵地战、持久战项羽其人，在战斗中的韬略相当匮乏，全凭气势针对项羽的特点，韩信命令英布、刘贾、周殷军从南面将楚军出路全部封闭；命令彭越军从北封闭项羽可能逃脱的出路；韩信自己亲率三十万齐军，会同二十万汉军，进攻困守垓下的十万楚军，展开决战！
这时，项羽已经处于绝对劣势：西楚位于长江以北的全部土地已全部失陷，十万楚军成为绝对的孤军；楚军已经几个月粮草不足，士兵吃不饱饭，战马喂不饱草料，没有半点补给；相对于疲惫的楚军，诸侯联兵近七十万，士气高昂、体力充沛、粮草充足；决战之时已是数九隆冬，楚军刚从广武撤下来，大多穿着秋季的装备，不能抵抗寒冷；联军分五路有序推进，步步为营，没有留给楚军任何逃脱的可能；楚军此时离江东五郡路途遥远，即使冲破包围圈，也很难在汉军的追击下及时回到故土
一切准备就绪，韩信率先向项羽发起攻击项羽泰然不惧，率领楚军倾巢出动，直奔韩信中军杀来在这种绝境中，与士兵拼杀，只能增加己方的消耗项羽耗不起他要用猛烈的进攻拔掉联军的指挥部，为逃脱制造机会
面对楚军疯狂的进攻，韩信麾下的齐军根本抵挡不住韩信立即命令主力后撤韩信退得果断，项羽追得决绝而在这紧要关头，刘邦麾下的汉军又从左右两翼杀了过来，援救韩信，迅速将冲在前面的楚军骑兵和落在后面的楚军步兵的联系切断，并对楚军步兵展开屠戮
项羽见击杀韩信已不可能，急忙转身往回杀，试图援救步兵就