次机会后，张仪并没有发散出应有的热量。所以秦惠王心下失望，对张仪也就冷淡了。
资金不足，张仪生活十分拮据，连属下都不愿跟随了。张仪叫属下不要灰心，因为山穷水尽之后必然是柳暗花明。
随从们跟随张仪许久，知道张仪能说会道，一贯擅长坑蒙拐骗，铁定心不听张仪的花言巧语。然而，张仪说得天花乱坠，随从们竟然不知不觉，又开始相信张仪。
自从辅助秦国以来，张仪留给楚国的印象不好，楚怀王自然不喜欢他。
遭受冷遇，张仪心生一计，以退为进，说要去韩国。张仪死死缠住楚国不放，赶都赶不走，他主动离去，真是大好事。楚怀王的脸色刚缓和，张仪立刻问，楚怀王是否有什么需要，例如让张仪传个话给韩国。楚怀王巴不得张仪立刻离开，说楚国物产丰富，黄金、珠玉、犀革和象牙等应有尽有，没有什么需要。
听完楚怀王的话，张仪轻轻一笑，斜着眼睛很诡谲地问，难道楚怀王不好色吗？
楚怀王听后，双眼发直，痴痴木木。出使之前，张仪早就将楚怀王的背景、性格和癖好等打探得清清楚楚。
如果张仪不了解楚怀王，不知道他的要害，怎么敢向自己的随从保证好日子即将到来？楚怀王有四大缺点，第一大脑不够用，第二贪财，第三好色，第四惧内。
身为一国之君，楚怀王的第一、第二和第四个缺点都可以弥补，唯独好色这一点不能弥补，因为楚国地处南方
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，美女没有中原多。
中原地区的美女，打扮得十分漂亮，妖艳妩媚，初见还认为是仙女下凡，再见简直就是终生难忘。楚怀王十分好色，自然被张仪描述的美女弄得颠三倒四。所以他希望张仪帮忙，并且赠送张仪大量金钱、珠玉等作为经费。
拿了楚怀王的财物，张仪却迟迟不走，而是暗中散播消息，说他要为楚怀王到中原寻觅美女。
南后和郑袖听说这个消息后，火速拜访张仪，赠送大量金钱贿赂张仪，让张仪不要到中原寻觅美女。南后钱多，送张仪金千斤；郑袖也出手大方，送金五百斤。张仪收下二人的钱财后，于是向她们保证，她们的位置会安然无恙。
表面说为楚怀王寻觅美女，实际上张仪想借此为诱饵，将楚国王宫上下全部吃定。在送别的宴席上，张仪表演得更加精彩，也将自己的目的暴露无遗。
临别，楚怀王尽情款待张仪，张仪要什么就给什么。在这桌宴席上，张仪好像成了国君，楚怀王则沦为人臣。
在席上，张仪对楚怀王说，听说南后和郑袖是楚国大美女，希望一见。张仪夸赞楚怀王的妻子和小妾，就等于夸赞楚怀王的眼光，楚怀王万分高兴，也想让张仪见见楚国美人，于是命人唤南后和郑袖