苏秦被五马分尸，合纵的大梁倒了，诸国如一盘散沙。张仪抓住这个千载难逢的良机，再次游说楚怀王。
秦国拥有天下一半的土地，山河险要，易守难攻，军事实力最强。张仪告诉楚怀王，楚国不依附强如虎狼的秦国却与弱小的诸侯国合纵，十分不明智。张仪的意思是，尽管秦、楚实力不相上下，但如果楚国不依附秦国，秦国出军，立刻就能占领宜阳。
楚国参与合纵时，苏秦曾保证如果楚国被侵犯，韩、魏等国一定会救援。张仪说秦国能够占领宜阳，意在表明一旦秦国掌握宜阳的控制权，韩国将会被切为两段，自身都难保，更不会有时间和能力救助楚国。如果韩国失陷，没有屏障的魏国就必然向秦国臣服。倘若韩、魏都归顺秦国，秦国正好可以利用韩、魏的军队攻打楚国。单单秦国就很难对付，如果再加上韩、魏军队，楚国必然被攻陷。听张仪如此分析，楚怀王满心忧虑。
此次游说，张仪希望击破合纵，更渴望实现连横。张仪认为，合纵国妄图联合弱小的国家和分散的力量来抵抗强大的国家，根本行不通。如果小国发动战争，国内必然疲于应付，弄得物资紧缺、民怨沸腾，最终会引发内乱。只有大国、强国才有能力发动战争。倘若楚国不依附秦国，秦国军船从汶山起程，顺江而下，不到十天就能到达扞关(今湖北长阳西)。倘若扞关有失，黔中和巫郡就不再是楚国的领土。此时，秦国乘胜追其，出军武关，楚国的南北就被拦腰斩断，彼此不能再救援。
张仪预计，秦国占领楚国只要三个月。即使诸侯国发兵救援，至少也需要半年，时间根本来不及。
分析完现实后，张仪回溯历史。他认为，楚国与吴国打了五次仗，三胜两败，军队实力被削弱，已没有能力再参与战争。如果楚怀王不顾军队疲乏和民不堪命的国内形势，贸然抵抗秦国，必然像其他小国一样被起义推翻。从参与战争的次数来看，秦国的次数最多。只要是战争都劳民伤财，招致最底层百姓的诟病。秦国能够多次顺利地发动战争，除了战争胜利后获得利益补助外，法令严明是一个重要的取胜因素。
自合纵联盟建立以来，秦国有15年不敢窥视函谷关以东的地方，张仪不能抹杀这个铁的事实。但是，张仪告诉楚怀王，秦国多年没有出军函谷关，是因为秦军忙于实施一个大策划——一举吞并天下。
当着楚怀王的面，张仪公然叫嚣，说秦国要吞并天下，意思是连楚国也要吞并，可见他根本没将楚怀王放在眼里。他敢轻视楚怀王，并非