伐齐，大军一路打入阳关。又过了一年，卫伐齐，取薛陵。再过了两年，越伐齐，取甄。眼看齐国就像一块砧板上的肥肉，不断地被瓜分蚕食，齐王痛定思痛，决定改变齐国的现状，适时，齐国来了一个奇才，这个人就是邹忌。
邹忌，生于公元前385年，卒于公元前319年，齐国人，史记上称之为驺忌子。齐威王尚未登基大宝之位时，邹忌便担任了齐国的大臣。
此时的齐威王立志改革，可谓思贤若渴。邹忌听说了这件事情，便鼓琴自荐，齐威王很高兴，遂任命他为齐国相国，封于下邳(今江苏邳县西南)，称成侯。邹忌刚刚接手相印，淳于髡便前去拜会他，并向他提出了自己治国的五点建议。如“大车不经过校正，就不能托载规定的重量；琴瑟不经过校正，就不能成就五音”等。淳于髡解释说，大车运转、琴瑟弹奏和弦与一个国家的政治一样，必须要有制度上的约束，才能够井井有条。于是邹忌决定向齐王建议，颁布法律，建立成熟的管理考核与赏罚制度。在邹忌的劝谏下，齐威王决定，奖励群臣官吏甚至是百姓进谏。其次则是要修订严明法纪，整顿官吏制度，赏善罚恶。
一场轰轰烈烈的、决定齐国命运的改革就此拉开了序幕。只是，谁也不知道，这赏善罚恶的对象会是谁。有的人经常遭到弹劾，齐威王也能经常听说他的坏事，于是，这种人在明白了自己的处境之后，惶惶不可终日。反之，有的人就是个老好人，在朝野上下可谓左右逢源，人人皆言其优点，所以这种人则洋洋自得，以为自己即将平步青云。
第一种人，就以即墨(今山东平度东南)大夫为代表。此人为人正直，不懂得太多的为官之道，不懂得如何行贿受贿，笼络君主身边的人，所以屡屡有人向齐威王进献谗言。但是在他的用心经营下，即墨一带大举开荒，得到了千亩良田，人民富足殷实；第二种人，则以阿城(今山东阳谷东北)大夫为代表。此人百无一用，使得当地田地荒芜、仓库空虚、民不聊生。但是他却有一个长处，善于和中央朝廷打交道，在齐威王耳边，经常能够听到关于阿城大夫的好话。
齐威王决定，整整顿吏治的变法就从这两个人身上开始。为此，齐王做了充分的调查，在获取了实情之后，遂做了两手准备。第一手便是万户土地的封赏；第二手则是烧满开水的、热气腾腾的大锅。当然，前者是看不见的，只有后者让群臣思考，这齐王的葫芦里到底卖的是什么药？
这一次，齐威王没有丝毫犹豫，在即墨和阿城两位大夫都上得朝堂之