晋军虽然攻克了曹国，但是楚国却没有按照预测的那样撤回围攻宋国的军队回来救援曹国，反而攻击得更加猛烈了。宋国抵挡不住，再次派人相晋国告急。晋文公对元帅先轸说：“宋人又来告急，如果不去救援，宋国就会与我们绝交，完全依附楚国；与楚国调节和谈，楚国又不答应；可是若要与楚国作战，齐国、秦国又不会支持我们，这如何是好？”
先轸说：“不如让宋国使者送礼给齐国、秦国，请他们代为调解周旋。我们抓住曹国的国君，再将曹国、卫国的土地分给宋国，楚国与曹国、卫国是盟友，必定不会答应和解，到时候齐国、秦国收了宋国的礼物又被楚人的不给面子所激怒，能不与楚国开战吗？”晋文公觉得有理，便依计行事。
晋国联合了齐国和秦国，占了优势地位，看到形势越来越严峻，楚成王有意退兵，便派人告诉在前线领军的令尹子玉。但是子玉骄傲自负，因为曾经有人批评他无带兵之能，最多只可统帅三百乘战车，他便不肯听命撤军，只派人去向楚成王请战说：“我不为立下战功，只为了用事实堵住小人之口。”楚成王见子玉不听命令，十分气愤，只给了子玉少量的军队和一百八十乘战车。
子玉并非无能之辈，在开战之前，他先派宛春到晋国军营去谈判：“请贵军恢复卫国国君之位，将曹国的土地还给曹国，我就退军解宋国之围。”狐偃本想拒绝，但先轸却看出了其中的阴谋，他说：“如果楚国说了一句话就能平定曹、卫、宋三国的危难，而我们却用一句话拒绝其请求，将三国推入亡国的险境，那就是我们不合礼制了、不得人心了。我们不如私下与曹、卫谈判，给予他们好处，再将宛春抓起来激怒楚国，到时候挑起战端的罪名就是楚国的了。”晋文公采纳了先轸的建议，曹国和卫国果然与楚国绝交了。
子玉知道此事后十分愤怒，下令进攻晋国的军队，晋国的军队却不战反退。士兵们不明白国君为何不敢与楚国令尹正面作战，狐偃便站出来解释：“师出有名、理直气壮的军队才有战斗力，如果没有楚国的帮助，国君有不了今日。当初在楚国，国君曾与楚王约定如果兵戎相见则晋军退避三舍，现在正应当以此来报答楚国。如果我们退让了，楚军还是咄咄逼人，那么就是对方无理挑衅了。”
晋军一路退避，子玉引兵追击，一路到了城濮(今山东范县临濮城)，宋成公、齐国将领国归父、秦国将领小子憗率领大军驻扎于此，楚国军队则背靠险山驻扎。晋文公还顾及过去楚成王对自己的恩惠而犹豫不决，狐偃劝他说：